【員工持股】北京朗昆文化產業發展有限公司混改項目

 經典案例     |      2020-01-16 15:07:39

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 1、項目概況

 

本項目融資方為北京市首批員工持股試點企業,也是北京市屬國有企業中首個采用持股員工首批認繳、其余預留、五年分批實繳的方式的案例。

 

根據國務院《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發[2015]54號)、北京市《關于市屬國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》(京政發[2016]38號)、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革[2016]133號)等文件精神,北京昆泰房地產開發集團有限公司所屬全資子公司北京朗昆文化產業發展有限公司(以下簡稱“融資方”),結合自身發展的實際情況需要,于2019年7月13日通過北京產權交易所(以下簡稱“北交所”)公開掛牌增資項目,引進戰略投資者并同步進行員工持股。

 

融資方以2018年12月31日為基準日,通過北交所實施增資擴股。本項目有以下幾個難點:

 

(1)本項目為北京市屬國有企業首批員工持股試點,可參考同類情況案例有限;

 

(2)作為試點企業,需要兼顧項目的合規性與創新性,為后續其它企業操作同類型項目起到示范作用,達到試點效果;

 

(3)本項目涉及引進外部戰投,根據融資方情況需要組織招商工作;

 

(4)首批持股員工經濟能力有限,可持股數量較低,需要對持股方式進行創新設計,以滿足國資委要求20%的員工持股比例;

 

(5)作為財務顧問機構需要全流程規劃并統籌立項匯報、招商引戰、審計評估、集團備案、持股平臺搭建、增資進場、簽署協議的工作,最終完成項目交付。

 

2、預期目標

 

在初步了解融資方的需求后,我公司迅速成立了項目組,在第一時間與融資方見面詳細溝通。經過與融資方幾次交流會談和對項目的細致梳理,項目組明確了融資方本次增資擴股項目的核心訴求:

 

(1)統籌規劃項目進程,在2019年10月底前完成融資方增資及員工持股,以融資方辦理工商變更為結束標志;

 

(2)通過線上推廣和線下推介的方式在市場上尋找較強的綜合背景實力,擁有良好的品牌知名度、商業信譽,以及豐富的文化產業項目運作經驗,在其主營業務領域內位于頭部的非公有制文化企業作為投資方參與本次混改;

 

(3)在依法合規前提下對員工持股工作進行總體設計,并推動方案落地,最終完成員工持股試點任務。

 

3、操作過程

 

2018年10月25日,北京市國資委下發了《關于北京朗昆文化產業發展有限公司開展員工持股試點的批復》,同意朗昆文化在引入戰略投資人同時開展員工持股,最終持股比例為國有股東51%、外部戰投合計29%、員工持股合計20%。同月,我司作為朗昆文化聘請的財務顧問機構正式組建工作組開展工作。2019年3月底完成招商及對外部戰投反向盡調工作,初步確定意向投資方; 6月,完成整體混改及員工持股操作方案,并上報國資委通過審批; 7月12日,北京朗昆文化產業發展有限公司增資項目在北交所掛牌,期間完成員工持股平臺工商注冊并協助外部戰投進場報名;9月6日公告期滿。公告期間,三家戰略投資方向北交所遞交了申請材料成為意向投資方并最終成為本項目投資方,員工持股平臺按照外部投資方價格同步參與增資,順利簽署了增資協議。

 

4、突破項目難題,實現成功交易

 

雖然北京市于2016年12月底出臺了《市屬國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的實施辦法》以指導員工持股工作,但真正開展員工持股的企業并不多。本次項目作為試點,一方面無法參考相關案例,另一方面需要對政策文件進行解讀運用并實現落地,同時還要兼顧試點的示范推廣意義。面臨多角度需求和復雜的項目背景,我公司發揮自身國資項目經驗豐富,內部組織機構完善的優勢,進行招商、并購、國資多小組協同工作,在項目操作前向融資方提示并規避風險,在項目落地中協調國資委、交易所及其它機構各方溝通和解決問題,最終使項目圓滿完成。

 

(1)線上線下雙路徑招商,確定意向投資方

 

2018年11月,我公司接到項目正式啟動通知,依據公司的戰略規劃,要求必須在2019年10月底完成工商變更程序。根據員工持股政策文件規定,進行員工持股的企業需要為國有控股企業,因此本項目在操作員工持股時需要引進外部投資人,使融資方變為國有控股企業后才能開展員工持股工作。

 

我公司在了解融資方需求的情況下,制定了招商工作計劃并撰寫商業計劃書進行推介,充分發揮自身線上招商優勢和線下投資人資源,先后對接競園、橙天集團、山水文園、潮星控股、央華戲劇、至初無限、太合音樂等投資人。根據融資方實際情況編制戰投篩選評分標準,并對意向投資方進行反向盡調,最終協助符合條件的意向投資方進場報名并完成交易。

 

(2)創新設計股權結構,實現員工持股預留

 

在本項目遇到的諸多難題中,花費最多時間精力解決的當屬員工持股股權預留問題。朗昆文化員工持股試點批復中釋放了20%股權用于員工持股,但首批持股員工經濟能力有限,實際持股僅比例為1.76%。若僅開放1.76%進行員工持股,則本次項目的試點意義將大打折扣;若一次性將員工持股比例增至20%,則剩余18.24%股權如何處理成為難題。根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》規定“企業可采取適當方式預留部分股權”,但何為適當方式卻沒有具體規定和任何可參考案例。

 

基于該情況,我司提出員工持股平臺擬通過認繳朗昆文化20%股權的方式,將股權在平臺內進行預留。符合持股條件的員工將加入持股平臺,并計算其間接持有朗昆文化的股權比例,后續逐年向符合條件的員工授予股權,直至平臺內的持股員工合計間接持有朗昆文化的股權比例達到20%。此方案經與國資委、北交所、融資方的緊密溝通探討,最終定稿發布,在合規性的前提下充分發揮了創新性,使項目經得起歷史考驗。