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   2020-09-11  服務支持

 這一輪事業單位體制改革中,混合所有制方向一直是國家主推的方向之一。2016年國家38號文就明確改制單位可根據實際生產經營狀況和發展需要,采取國有獨資、混合所有制、私營等多種形式轉企改制。天津更是在《關于從事生產經營活動事業單位改革的實施意見》中只提到混合所有制一種方向。

混改雖受到政策肯定,但也絕非易事,一方面關于事業單位混改政策的缺失增加了混改的難度,在實際操作中更多是套用國有企業混改的政策,但另一方面由于政策的不明確,給事業單位混改創造了更大的空間,在各地的實施效果也不盡相同。各改制單位如何在保證國有資產不流失的情況下,積極爭取上級和政府部門的支持,推進混合所有制改革、引入戰略投資者、實施員工持股,首先應該了解事業單位混改中的六大核心問題。

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1、 股權結構的確定?

《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革[2016]133號)(以下簡稱“133號文”)規定了國有控股試點企業開展員工持股的比例總量原則上不高于公司總股本的30%,單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。同時規定了在員工持股后,應保證國有股東控股地位,且其持股比例不得低于公司總股本的34%。在國家發改委最新發布的《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》(發改經體[2017]2057號)中對于軍工企業混合所有制改革,在軍工企業國有控股類別修訂完成前,卻屬混改需要突破相關比例規定的,允許符合條件的企業一事一議方式報國防科工局等軍工企業混合所有制改革相關主管部門研究辦理。

由于國家沒有關于事業單位混改的政策,多數改制單位在混改實操中,遵從133號文的持股比例規定,保證國有控股、員工持股總量上不高于總股本的30%,例如2017年完成混改的深圳市水務規劃設計院,改制后深圳市投資控股有限公司持有公司50%股份,深圳水務集團、深高速和鐵漢生態3家戰略投資者分別持有15%、10%和5%的股份,管理層及核心骨干員工持有20%股份。但去年3月份,國資委主任肖亞慶在談及國有企業混改時提到國有企業不一定要控股,也可以參股。38號文也鼓勵“積極引入各類投資主體,通過控股、參股、收購、兼并等方式,推進公司制股份制改革。” 2010年完成混改的廣東省交通規劃設計研究院員工持股合計達到60%。所以股權結構沒有明確的政策限制,關鍵是要爭取上級主管部門和當地政府的支持。

2、做增量還是做存量?

混改中引入戰投或員工持股,必然涉及股權結構的變動,是通過增資擴股還是通過股份轉讓方式實現,就涉及到做增量還是做存量的問題。上個世紀90年代末國企改革中關于國有股減持的試點,出現了大量將國有資產賤賣,導致國有資產嚴重流失的現象。所以在這一輪國企和事業單位改革中,立足增量、不動存量就成為國企和事業單位混改的原則之一。133號文指出“堅持增量引入,利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股,并保證國有資本處于控股地位。”

按照此原則,存量資產的價值就成為影響員工持股成本的重要因素,同樣的股權結構,若扣除改制成本后的國有凈資產價值很大,需要實現同等股權比例的增量資產的價值就越大,在員工總數一定的情況下,員工的平均持股成本就會增大,實現員工持股的難度就會增大。當然,可以采取適當方式預留部分股份,用于新引進人才,一定程度上緩解此尷尬。

3、全員持股還是骨干持股?

全員持股和骨干持股各有利弊,相對骨干持股,全員持股的激勵性更為普惠,經營決策更加民主,但是全員持股也有諸多弊端,一是影響公司的經營決策效率,尤其是在員工持股數量差異不大的情況下;蛟S期望借鑒國外發達市場的“同股不同權”的“AB股結構”緩解此矛盾,我國《公司法》對于有限責任公司“同股不同權”的規定有所松綁,股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,公司章程另有規定的除外。但是對于股份有限公司,整體遵從同股同權的原則,所以“AB”股的設置目前很長一段時間內會阻礙企業在我國大陸資本市場的上市。二是不利于法人治理結構的完善!豆痉ā芬幎,有限責任公司由五十個以下股東出資設立,股份有限公司的發起人應當有二人以上二百人以下。因此,為了公司注冊的需要,公司通過持股會或通過工會作為一名法人股東持有股權,或是多位員工用一位員工的名義出資,以減少持股法定人數,達到工商注冊要求,但是這些或存在這一定的法律障礙,或不利于維護出資人的利益。另外,在董事會、監事會的選舉方面由于股權的高度分散帶來的選舉難度增大,不利于人員組成的優化。三是全員持股會增加股權管理的成本,不利于員工流動。全員持股意味著持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開公司,公司暫時需要回購股份,新員工的進入需要購買公司的股份,在公司效益不好的時候不利于吸引人才。

從目前的政策發布情況來看,國家這一輪政策比較傾向于核心骨干持股。133號文規定員工范圍為參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干,且與本公司簽訂了勞動合同。

4、骨干如何鑒定?

關于骨干如何鑒定,政策沒有明確的定義,改制單位在改制中可以先充分調查員工的意愿,以減少改制方案通過職代會審議時的阻力。骨干員工分為技術骨干、經營管理骨干和業務骨干等。

5、股權如何定價?

對國有資產進行科學合理的定價,是防止國有企業流失的重要手段。目前有關部門正在加快研究修訂《國有資產評估管理辦法》,從嚴格規范國有資產評估流程、細化評估方式、強化監管和法律責任追究、強化違法失信聯合懲戒的角度防止國有資產的流失。采取不同的資產評估方式會對評估價格造成影響,資產評估機構要堅持客觀、公正的原則,充分發揮評估、鑒定作用。

6、股權如何管理?

混改中的股權管理主要遵從以下2個原則。

以崗定股,動態調整。133號文明確指出混改應“堅持以崗定股,動態調整。員工持股要體現愛崗敬業的導向,與崗位和業績緊密掛鉤,支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制,避免持股固化僵化。”

股權的流轉和退出機制。133號文規定持股員工因各種原因離開企業或正常退休后,股權應該退回給公司,這樣使得后進人員有機會持股,保證企業的持續經營。員工達到持股條件后,也可以按照規定持有公司股份,以保留和充分激勵骨干人才,促進骨干和企業長期共同發展。

事業單位混合所有制改革或通過戰略投資者的引入或實施員工持股,本質上都是通過公有制經濟和非公有制經濟的聯營,促進產權多元化,優化公司法人治理結構,實現企業長遠發展。

來源:勘察設計前沿

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   混改

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