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   2020-09-11  服務支持

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科創板重大資產重組中【重組標準與條件】

(一)證監會:科創板上市公司重大資產重組特別規定(2019年8月)

第二條 科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產,應當遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》、本規定等上市公司并購重組的有關規定!吨亟M辦法》等有關規定與本規定不一致的,適用本規定。(關于并購重組新規,科創板有特殊規定)

第三條 上海證券交易所對科創公司發行股份購買資產進行審核,并對信息披露、中介機構督導等進行自律管理。

上海證券交易所經審核同意科創公司發行股份購買資產的,報中國證監會履行注冊程序。中國證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后,在 5 個交易日內對科創公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定?苿摴靖鶕笱a充、修改申請文件,以及中國證監會要求獨立財務顧問、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算在本款規定的時限內。

第四條 科創公司實施重大資產重組,按照《重組辦法》第十二條予以認定,但其中營業收入指標執行下列標準:(>=50% + >5000萬元)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占科創公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,且超過 5000 萬元人民幣。

第五條 科創公司擬實施重大資產重組,構成《重組辦法》第十三條(借殼上市)規定的交易情形的,擬置入資產的具體條件由上海證券交易所制定。

第六條 科創公司發行股份的價格不得低于市場參考價的 80%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。

第七條 實施重大資產重組或者發行股份購買資產的科創公司為創新試點紅籌企業,或者科創公司擬購買資產涉及創新試點紅籌企業的,在計算重大資產重組認定標準等監管指標時,應當采用根據中國企業會計準則編制或調整的財務數據?苿摴局械膭撔略圏c紅籌企業實施重大資產重組,可以按照境外注冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序,并及時披露重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

第八條 上海證券交易所應當制定符合科創公司特點的并購重組具體實施標準和規則,報中國證監會批準。

第九條 科創公司發行優先股、非公開發行可轉債、定向權證、存托憑證購買資產或與其他公司合并的,參照適用《重組辦法》、本規定等有關規定。

(二)上海證券交易所:科創板

上市公司重大資產重組審核規則

第七條 科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。

第八條 科創公司實施重大資產重組的,按照《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《重組特別規定》)關于重大資產重組的標準予以認定。(營業收入指標執行:>=50%+>5000萬元)

第九條 科創公司實施發行股份購買資產的,應當符合《重組辦法》關于發行股份購買資產的條件,股份發行價格應當符合《重組特別規定》的相關規定。

科創公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資產的,應當符合《重組辦法》《重組特別規定》及中國證監會關于發行可轉換為股票的公司債券購買資產的規定,并可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價格向下或者向上修正等條款(該等條款不強制),但轉股期起始日距離本次發行結束之日不得少于6個月。

第十條 科創公司借殼上市(一般要求)

科創公司實施重組上市的,首先應當符合《重組辦法》第十三條規定的借殼上市標準,另外標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法 (試行)》(以下簡稱《注冊管理辦法》)規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司(不能是合伙企業),并符合下列條件之一(2選1):

(1)最近2年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元;

(2)最近1年營業收入不低于人民幣3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

前款所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

2.前款所稱《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》規定的相應發行條件為:(不涉及5套上市標準)

(1)發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限公司,具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(2)發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

(3)發行人業務完整,具有直接面向市場獨立持續經營的能力:

1)資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。

2)發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩定,最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均沒有發生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰,最近 2 年實際控制人沒有發生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

3)發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

(4)發行人生產經營符合法律、行政法規的規定,符合國家產業政策。最近 3 年內,發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及(5個 安全)國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會行政處罰,或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見等情形。

第十一條 科創板借殼上市(表決權差異安排)

科創公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的,除符合《科創板 首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》規定的相應發行條件外,其表決權安排等應 當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定,并符合下列條件之一(2 選1):

(1)最近1年營業收入不低于人民幣5億元,且最近2年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元;

(2)最近1年營業收入不低于人民幣5億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

第十二條 科創公司股東在公司實施發行股份購買資產或者重組上市中取得的股份,應當遵守《重組辦法》關于股份限售期的有關規定;但控制關系清晰明確,易于判斷,同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓科創公司股份的除外。(限售期有例外:同一實際控制人控制之下,考試易挖坑)

科創公司實施重組上市,標的資產對應的經營實體尚未盈利的,在科創公司重組上市后首次實現盈利前(跟IPO的要求大體一致,但是時間起算點不一樣):控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內,不得減持該部分股份;自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內,每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。(注意時間起算點是股份登記之日,而不是上市之日,考試易挖坑)

第十三條 科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產,標的資產涉及紅籌企業的,應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第24號——科創板創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定》《科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引》的規定,在重大資產重組報告書中披露標的資產的財務會計信息。

來源:上海陸家嘴并購聯盟

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